Le devoir de loyauté: la Cour d’appel précise la portée

J’ai couvert à quelques reprises le devoir de loyauté sans jamais m’attarder sur ce concept. La Cour d’appel dans l’arrêt Concentrés Scientifiques Bélisle Inc. (Bélisle Solution Nutrition Inc.) c. Lyrco Nutrition Inc., David Régis Bonneau, Yves Benoît, Luc Nadeau, Les Élevages Benoît et Nadeau Enr., Gestion Benoît et Nadeau Inc., Marthe Bénard, Gary Bélanger, 2007 QCCA 676 est venue préciser la portée.

Brièvement, les faits sont les suivants : Concentrés Scientifiques Bélisle Inc., devenue maintenant Bélisle Solution Nutrition Inc. (« Bélisle Inc. ») a poursuivi 5 de ses anciens employés-clés pour concurrence déloyale. Le juge de première instance a rejeté l’action et accueilli en partie la demande reconventionnelle des employés. Bélisle Inc. n’a pas fait la preuve de concurrence déloyale et a plutôt intenté son action dans le but de neutraliser indûment leurs activités. Bélisle Inc. en appelle de la décision.

La Cour d’appel rejette l’action, sauf quant à l’une des conclusions monétaires relative aux dommages-intérêts pour le préjudice résultant d’une action abusive. Bélisle Inc. n’a démontré aucune erreur de droit. Afin de conclure à l’absence de l’erreur alléguée, le litige portant essentiellement sur l'interprétation et l'application de l'article 2088 C.c.Q. et sur les différents aspects du devoir de loyauté qui incombe au salarié et à l'ex-salarié, la Cour d’appel réitère l’état général du droit concernant le devoir de loyauté de l’article 2088 C.c.Q

« Le salarié, outre qu'il est tenu d'exécuter son travail avec prudence et diligence, doit agir avec loyauté et ne pas faire usage de l'information à caractère confidentiel qu'il obtient dans l'exécution ou à l'occasion de son travail.

Ces obligations survivent pendant un délai raisonnable après cessation du contrat, et survivent en tout temps lorsque l'information réfère à la réputation et à la vie privée d'autrui »

En cours de contrat de travail

Le premier alinéa de cette disposition impose au salarié une obligation assez lourde, particulièrement dans le cas d'un salarié-clef ou dans le cas d'un salarié jouissant d'une grande latitude professionnelle, la loyauté étant à la mesure de la confiance de l'employeur. Plus précisément, le salarié doit :

· Ne doit pas nuire ou entraver l’entreprise;
· Doit faire primer les intérêts de l’employeur sur les siens propres, dans le cadre de son travail;
· Ne doit pas se placer en situation de conflit d’intérêts;
· Doit se conduire en tout temps avec la plus grande honnêteté;
· Ne doit pas s’approprier les biens de l’employeur ou les utiliser indûment
· Ne doit pas détourner à son profit ou à celui d’un tiers la clientèle de l’employeur
· Ne doit pas usurper les occasions d’affaires;
· Doit maintenir la confidentialité des informations qu’il reçoit.

Après la rupture du contrat de travail

Le second alinéa de l'article 2088 C.c.Q. fait perdurer le devoir de loyauté au-delà de la rupture du contrat de travail. Les règles applicables relatives au cadre et au contenu obligationnel de ce devoir de loyauté post contractuel fondées sur la tendance jurisprudentielle sont les suivantes :

· Cet alinéa doit être interprété de façon restrictive;
· Il s’agit d’un devoir atténué qui n’équivaut pas à une clause de non-concurrence;
· Le salarié peut, en principe, concurrence son ancien employeur, même vigoureusement, pourvu que cette concurrence soit loyale;
· Le contenu obligationnel varie selon les circonstances, telles la nature de l’emploi, le niveau hiérarchique du poste, les motifs de terminaison du contrat, etc...
· La jurisprudence tend à interdire l’utilisation de renseignements confidentiels, les tactiques de dénigrement et les fausses représentations;
· Le devoir subsiste pendant un « délai raisonnable », qui dépend des circonstances de chaque espèce mais dépasse rarement quelques mois.

En terminant, notons que le juge rappelle également que la violation grave ou répétée du devoir de loyauté en cours d'emploi constitue un motif sérieux de congédiement au sens de l'article 2094 C.c.Q., que ce manquement ait ou non causé un préjudice à l'employeur.

Note de l'auteur: L'information contenue dans cette chronique est générale et ne constitue pas un avis juridique